Santander BR (SANB) melhora em 5% a relação de permuta em oferta

O Santander Brasil (SANB) informou, em fato relevante divulgado em 12 de novembro de 2026, que o Banco Santander decidiu aprimorar os termos da oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta anunciada em 30 de julho de 2026. A principal mudança foi o aumento de 5% na relação de permuta: os titulares que aderirem às Ofertas de Permuta passarão a receber 0,4260 ação de emissão do Banco Santander para cada unit ou ADS do Santander Brasil, ante 0,4056 anteriormente, e 0,2130 ação para cada ação ordinária ou preferencial, em vez de 0,2028.

Segundo o release divulgado pela empresa, o ajuste foi feito “considerando os recentes desenvolvimentos de mercado e o feedback recebido de partes interessadas”. O documento também informa que, após o ajuste pelos dividendos já pagos pelo Banco Santander e pelo Santander Brasil desde 30 de julho de 2026, as relações de permuta, na data do fato relevante, seriam de 0,4246 ação do Banco Santander por unit ou ADS, 0,2124 por ação ordinária e 0,2122 por ação preferencial do Santander Brasil. A companhia destacou ainda que as ações do Banco Santander continuarão a ser entregues na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) ou ADSs, conforme aplicável.

O que mudou na proposta

A mudança anunciada em 12 de novembro de 2026 altera a troca proposta para os papéis do Santander Brasil que ainda não pertencem ao Banco Santander. De acordo com o fato relevante, a operação continua estruturada como ofertas de permuta simultâneas no Brasil e nos Estados Unidos, abrangendo ações ordinárias, ações preferenciais, units e American Depositary Shares (ADS) do Santander Brasil emitidas e em circulação que ainda não sejam detidas pelo ofertante.

A companhia informou que a intenção é tornar a oferta “mais atrativa” para os titulares de valores mobiliários do Santander Brasil. O comunicado registra que a transação anunciada pelo Banco Santander representa aproximadamente 10% do capital social do Santander Brasil.

Como funcionam as relações de permuta

A relação de permuta indica quantas ações do Banco Santander serão entregues em troca de cada papel do Santander Brasil. No caso de uma unit, o documento explica que cada unit do Santander Brasil é composta por uma ação ordinária e uma ação preferencial. Já o ADS é um recibo negociado no exterior que representa ações da companhia, enquanto o BDR é o papel que será usado na entrega das ações do Banco Santander, conforme aplicável.

Na prática, isso significa que o investidor que aderir à oferta receberá ações de emissão do Banco Santander, e não dinheiro, na forma de BDRs ou ADSs, conforme o mercado de negociação. O fato relevante também ressalta que a relação poderá ser ajustada por determinados eventos até o encerramento da oferta, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações em ações, desdobramentos e grupamentos, mas não por recompras de ações realizadas nesse período.

Indicador	Antes	Agora	Variação
Relação de permuta por unit ou ADS	0,4056	0,4260	+5%
Relação de permuta por ação ordinária	0,2028	0,2130	+5%
Relação de permuta por ação preferencial	0,2028	0,2130	+5%
Relação ajustada por dividendos por unit ou ADS	não informado no documento anterior	0,4246	—
Relação ajustada por dividendos por ação ordinária	não informado no documento anterior	0,2124	—
Relação ajustada por dividendos por ação preferencial	não informado no documento anterior	0,2122	—

Aprovação societária e próximos passos

O fato relevante informa que o Banco Santander buscará a aprovação de sua assembleia geral de acionistas para os correspondentes aumentos de capital destinados à liquidação da oferta. A assembleia geral extraordinária está prevista para 15 de dezembro de 2026.

O documento também diz que o Banco Santander apresentou à SEC uma Declaração de Registro no Formulário F-4, que inclui prospecto e oferta de troca, e apresentou à CVM um Edital de Oferta Pública de Aquisição em relação à transação. O Santander Brasil afirmou que manterá acionistas e mercado informados sobre quaisquer novos desenvolvimentos relevantes relacionados às Ofertas de Permuta, de acordo com as regulamentações aplicáveis.

O que a administração destacou

A comunicação reproduz a posição de que o aprimoramento foi decidido após a evolução recente dos mercados e os comentários recebidos de grupos de interesse. O texto também enfatiza que o fato relevante é “de caráter exclusivamente informativo” e que não constitui oferta de venda nem solicitação de oferta de compra de valores mobiliários.

Além disso, o comunicado traz o aviso de que os documentos definitivos da oferta ainda serão preparados e publicados oportunamente, assim que forem cumpridas as condições anunciadas para o início das Ofertas de Troca. Até lá, o material preliminar permanece sujeito a alterações e deve ser lido em conjunto com os demais documentos públicos relativos à transação.

O que acompanhar daqui para frente

A partir do fato relevante, os principais pontos a observar são o andamento da aprovação na assembleia geral extraordinária de 15 de dezembro de 2026 e a publicação da documentação definitiva da oferta. O documento reforça que a transação ainda depende do cumprimento das condições anunciadas para o início das Ofertas de Troca.

Também vale acompanhar eventuais novos ajustes nas relações de permuta, já que o texto informa que elas podem ser afetadas por dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações em ações, desdobramentos e grupamentos até o encerramento da oferta. Como explicado no documento, juros sobre o capital próprio são uma forma de remuneração aos acionistas, enquanto a data-com, embora não mencionada no texto, é o dia-limite para ter direito a determinado provento, conceito que costuma aparecer em comunicações desse tipo.

Com informações do documento enviado pela empresa à CVM.